D'Artagnan (Logan Lerman) é um jovem do interior treinado pelo pai para se tornar um mosqueteiro. Ele segue para Paris para realizar o sonho, mas logo enfrenta problemas devido ao seu pavio curto. Após esbarrar com Athos (Matthew Macfadyen), Aramis (Luke Evans) e Porthos (Ray Stevenson), D'Artagnan agenda duelos com eles para o mesmo dia. O quarteto acaba lutando junto contra os guardas do cardeal Richelieu (Christoph Waltz), o que faz com que o jovem se aproxime do trio de amigos. Athos, Portos e Aramis atualmente estão desanimados e sem função definida, após serem traídos pela Milady (Milla Jovovich) em uma missão em Veneza. Eles voltam à ativa ao lado de D'Artagnan quando Richelieu e Milady tramam contra a rainha Anne (Juno Temple), tentando forjar um romance entre ela e o Duque de Buckingham (Orlando Bloom). O objetivo é que a situação faça com que o povo perceba a fragilidade do rei Louis (Freddie Fox) e queira um monarca de mais força, sendo a chance sonhada para que Richelieu assuma o poder